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文 / 零度
来源 / 节点财经
出行赛道迎来一笔引人注意的收购案。
就在昨天，同程旅行全资附属公司艺龙公司宣布，将收购嘀嗒出行全部已发行股份，本次要约总金额约14.2亿港元。
对于出行赛道，这笔收购有着深远的意义。
《节点财经》看来，对嘀嗒出行来说，这不是简单“卖身”。这更像是两家公司在各自走到一个新阶段后，做出的一次现实选择。同程需要把出行服务从机票、火车票延伸到城市末端和城际短途，嘀嗒需要把顺风车放进更高频、更自然的旅行场景里。
在线旅游平台过去拼的是入口，后来拼的是供给，现在开始拼“行程完整度”。用户买一张火车票、订一间酒店，只是一次旅行里的两个节点。真正的出行体验，从家门口开始，到目的地的最后一公里才算结束。
同程买嘀嗒，买的正是这中间长期被低估的一段路。
14.2亿，出行赛道迎来一笔关键收购
6月29日，同程旅行全资附属公司艺龙公司宣布，拟以每股1.3875港元收购嘀嗒出行全部已发行股份。
从价格角度看，该价格较嘀嗒出行最后一个交易日1.23港元的收盘价溢价约12.8%，本次要约总金额约14.2亿港元，对应股份数量约10.3亿股。
值得关注的是，这笔交易的确定性，来自一个关键安排。
要约方已经取得5brothers等五名股东的不可撤销承诺，这部分股东同意出让合计约5.51亿股股份，占总股本约53.70%。换句话说，只要前置条件陆续满足，同程拿到嘀嗒控制权的基础已经搭好。
除了上述内容，交易中还有一个对股东的安排。嘀嗒出行董事会计划向股权登记在册的股东派发每股1.1745港元的特别现金股息，而且这笔股息不抵扣本次收购要约价格。
这句话怎么理解？
简单说，对接受要约的股东来说，这意味着现金回报不只来自要约价本身。除了交易价格，还有特别现金股息。
这个设计也让交易更容易获得股东层面的支持。
另一个比较重要的问题是，这次收购的目的，并非私有化。
一般来说，很多上市公司收购，都涉及私有化，但很显然，这并非同程的初衷。
要约完成后，同程计划保留嘀嗒出行港交所上市主体。只有在最终接纳收购的股份占比达到公司法88条下90%门槛，并符合收购守则相关要求时，收购方才有权选择强制买断剩余股份并申请退市。
也就是说，当前交易的主线不是“买完退市”，而是“拿到控制权后继续经营”。
《节点财经》看来，这让交易的性质变得更清楚，它不是一次纯财务收购，而是一笔产业收购。同程要的不是一张上市壳，也不是短期利润表上的一块拼图，而是嘀嗒在顺风车、出租车数字化和城市间出行上的能力。
同程为什么买？
同程买嘀嗒，第一层原因很直白，补出行链条。
同程过去的强项，是机票、火车票、酒店、景区门票和度假产品。它能解决用户“去哪里、怎么订、住哪里”的问题，却不完全掌握用户从家门口到车站、从机场到酒店、从城市到周边目的地这一段路。嘀嗒的顺风车业务，正好处在这些空白处。
这个空白并不小。
用户一次真实旅行，并不会从航班起飞开始，也不会在高铁到站结束。很多时候，影响体验的恰恰是那些看起来不起眼的小段路。
赶早班飞机，夜里到站，节假日去周边城市，县城到高铁站，景区到酒店。谁能把这些节点接住，谁就更接近完整的出行服务。
同程有理由往这里走。2024年，同程旅行实现收入173.4亿元，同比增长45.8%；其中交通票务服务收入72.3亿元，同比增长19.9%；住宿预订服务收入46.7亿元，同比增长19.7%；度假业务收入31.41亿元。
《节点财经》看来，这组数据说明，同程的基本盘仍然围绕“出行”和“住宿”展开，其中交通票务是一个高频入口。高频入口最宝贵的地方，不只是收入规模，而是用户会反复回来。
但票务入口也有天然边界。机票和火车票解决的是站点之间、城市之间的移动，不能覆盖一次行程的全部。在线旅游平台如果只停留在卖票和卖房，很容易被压缩成交易工具；如果把顺风车、接送站、城际短途接进来，才有机会参与用户更多出行决策。
这也是同程买嘀嗒最有价值的地方。
嘀嗒不是一家和同程主业距离很远的公司，它的业务就在同程主业旁边。票务是大交通，顺风车是补充交通；酒店是目的地停留，顺风车可以连接到达后的移动；度假业务强调周边游和短途游，顺风车天然适合城际、跨城、熟路匹配。两家公司拼在一起，逻辑比“旅游平台跨界做出行”更顺。
除了业务上的补充和完善，当前的同程正在面对高速变化的行业竞争。
如今，在线旅游已经不是单纯比谁更会卖机票、卖酒店。携程强在综合供给和中高端用户，飞猪背靠阿里生态，美团擅长本地生活场景，高德、滴滴、哈啰又在不同层面切出行。对同程来说，继续守住票务和酒店当然重要，但只守住这些还不够。它需要把用户的一次行程服务得更细，才能让用户少一点跳转，多一点停留。
从这个角度看，嘀嗒给同程补的不是“收入缺口”，而是“场景缺口”。顺风车业务可以让同程更接近用户的出发点和到达点，也让同程在下沉市场、周边游和城际短途中找到新的连接方式。尤其在三、四线城市和县域市场，用户出行并不总是有密集航班、高铁和成熟网约车供给，顺风车反而有自己的生存空间。
《节点财经》看来，这笔收购的一个最大意义是，同程不是要重做一个大而全的本地出行平台。它更可能选择一条贴近自身优势的路，把嘀嗒放在旅行链条里，而不是孤立地运营一个出行工具。
如果未来用户在同程买完火车票后，能顺手预约去车站的顺风车；订完酒店后，能接上到店交通；买周边游产品时，能看到城际顺风车方案，那么这笔价值14亿的收购价值就开始显现。
同程买嘀嗒，本质上是在买一次“离用户更近”的机会。过去它离用户的订单近，未来它想离用户的行程近。
嘀嗒为什么卖？
嘀嗒选择接受产业方要约，不难理解。
在行业里，嘀嗒有自己的位置。
嘀嗒出行原名嘀嗒拼车，2014年起家于顺风车业务。2020年10月，嘀嗒出行首次向港交所递交招股书，此后五次递表。2024年6月28日，嘀嗒出行登陆港股，成功IPO。
按照招股书相关信息，按2023年交易总额及顺风车搭乘次数计，嘀嗒出行是中国第二大顺风车平台；2023年顺风车交易总额86亿元，顺风车搭乘次数1.30亿次，按交易总额计市场份额31.8%，按搭乘次数计市场份额31.0%。
这意味着，嘀嗒不是一个没有存在感的玩家。它在顺风车这个细分市场里有品牌，有司机和乘客基础，也有比较清晰的业务定位。
财务上，嘀嗒也保持了相对轻的模式。
嘀嗒出行2023年—2025年营收分别为8.15亿元、7.87亿元、5.02亿元，同期除税后溢利分别为3亿元、10.04亿元、1亿元。在业务上，顺风车仍是其核心业务。
《节点财经》看来，也正因为聚焦，嘀嗒需要更大的场景。
顺风车不是一个靠用户每天高频打开就能自然增长的业务。很多人只有在通勤、探亲、出差、旅游、跨城短途时才会想到顺风车。需求是真实的，但触发点分散。对嘀嗒来说，最好的增长方式不是让用户凭空多打开一次App，而是在用户已经准备出行的时候出现。
同程恰好握着这些时刻。
一个用户买火车票、订机票、订酒店、看周边游产品，本身就说明他有明确出行计划。这个时候推荐顺风车，比在独立App里等待用户主动搜索，更自然，也更接近交易。嘀嗒进入同程体系后，顺风车不再只是一个独立目的地，而可以成为旅行订单之后的延伸服务。
从股东角度看，这笔交易也提供了清晰的现金安排。
每股1.3875港元的要约价较最后交易日收盘价有一定溢价，特别现金股息又不抵扣要约价格。对部分股东来说，这是一条确定性较高的退出路径。对仍看长期价值的人来说，若上市主体保留，未来还可以继续观察嘀嗒在新股东体系里的变化。
更重要的是，嘀嗒卖给同程，比卖给纯财务买家更有业务含义。一般而言，财务买家通常关心估值、利润和退出周期，产业买家更关心业务怎么接、用户从哪里来、服务放在哪里。顺风车业务最需要的不是一个更漂亮的故事，而是更多真实出行场景。同程能给的，正是这些场景。
所以，嘀嗒为什么卖？答案不是“撑不住了”，也不是“没有价值了”。更准确地说，是它的价值需要放到更大的出行网络里。
单独看，嘀嗒是一家顺风车平台；放进同程的旅行链条里，它可能变成用户完成一次旅程的连接器。这个身份变化，才是交易最值得看的部分。
这是不是一笔双赢的买卖？
下一个问题是，这笔生意，能否真的实现双赢呢？
从三个角度去看。
对同程来说，嘀嗒能补上它长期缺的一段路。过去同程更像一个在线旅行交易平台，强在票务、住宿和度假产品。收购嘀嗒后，它有机会把服务往出发前和到达后延伸。这个变化不一定马上体现在收入大涨上，但会影响同程对用户行程的覆盖深度。
对嘀嗒来说，同程给它的是更多的出现场景。顺风车业务越贴近真实出行计划，转化效率越可能提高。嘀嗒过去要让用户主动想起自己，未来可以在用户买票、订房、规划周边游时顺势出现。这对一个场景触发型业务来说，比单纯增加广告投放更重要。
对用户来说，好的收购最后一定要落在体验上。如果用户买完火车票后，能顺手解决去车站的问题。到达陌生城市后，能更顺畅地从车站到酒店。去周边目的地时，有更多价格合适、路线匹配的选择，这笔交易才真正变成了服务升级。否则，它就只是两家公司股权结构的变化。
因此，这笔14.2亿港元收购案的真正看点，不是金额，而是位置。同程没有去买一个离主业很远的新故事，而是买了一块贴着主业生长的出行能力。嘀嗒也不是把自己交给一个陌生资本方，而是进入一个本来就聚集出行用户的平台。双方的业务距离足够近，才让这笔交易有了想象空间。
《节点财经》看来，这是一笔相当务实的收购，也是一笔有产业逻辑的买卖。在线旅游的下一步，不只是卖更多票、更多房网络炒股配资，而是更完整地组织用户的一次出行。如果后续整合得当，这笔收购可能带来的价值，会大于14.2亿港元这个数字本身。
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